特变电工股份有限公司2018年第十三次临时董事会会议决议公告

　证券代码：600089?证券简称：特变电工?公告编号：临2018-080

　特变电工股份有限公司

　2018年第十三次临时董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特变电工股份有限公司于2018年11月22日以传真、电子邮件方式发出召开公司2018年第十三次临时董事会会议通知，2018年11月27日以通讯表决方式召开了公司2018年第十三次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了关于公司注册发行人民币50亿元优质主体企业债券的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2018-081号《特变电工股份有限公司注册及发行人民币50亿元优质主体企业债券的公告》。

　二、审议通过了公司召开2018年第八次临时股东大会的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2018-082号《特变电工股份有限公司关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2018年11月28日

　证券代码：600089?证券简称：特变电工公告编号：临2018-081

　特变电工股份有限公司注册及发行人民币

　50亿元优质主体企业债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步拓宽灵活、高效、低成本的融资渠道，保障公司运营及产业布局资金需要，公司拟向国家发展和改革委员会（以下简称国家发改委）申请注册发行人民币50亿元的优质主体企业债券。本次注册及发行事宜已经公司2018年第十三次临时董事会会议审议通过，具体情况如下：

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《企业债券管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合发行优质主体企业债券的各项规定，具备发行优质主体企业债券的条件和资格。

　一、发行方案

　1、发行规模、发行方式及债券票面金额

　本次拟发行的优质主体企业债券规模不超过人民币50亿元(含50亿元)，采取公开发行方式，可以一次或分期发行。本次优质主体企业债券的具体发行规模、发行方式、发行期次及相关事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在国家发改委行政许可批复范围内，根据公司资金需求以及市场情况等确定。

　本次债券票面金额为人民币100元。

　2、债券品种和期限

　本次优质主体企业债券的期限为不超过15年（含15年），可续期债基础期限不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可以是固定期限也可以是可续期。本次优质主体企业债券具体品种、债券期限等事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在国家发改委行政许可批复范围内，根据公司资金需求情况以及市场情况等确定。

　3、债券利率及支付方式

　本次优质主体企业债券的债券利率及支付方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在国家发改委行政许可批复范围内，根据公司资金需求情况以及市场情况等确定。

　4、募集资金用途

　本次优质主体企业债券的募集资金扣除发行费用后不超过50%的募集资金用于补充公司营运资金，其余募集资金用于公司输变电高端制造业、制造服务业等符合国家产业政策领域的项目。具体募集资金用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在国家发改委行政许可批复范围内，根据公司资金需求情况以及市场情况等确定。

　5、还本付息方式

　本次优质主体企业债券每年付息一次，到期一次性还本。

　6、赎回条款或回售条款

　本次优质主体企业债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在国家发改委行政许可批复范围内，根据公司资金需求情况以及市场情况等确定。

　7、利息递延支付条款

　本次优质主体企业债券包含的可续期品种附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券（可续期品种）的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　8、强制付息及递延支付利息的限制

　本次优质主体企业债券包含的可续期品种的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：

　（1）向普通股股东分红；

　（2）减少注册资本（回购注销部分股权激励授予的限制性股票除外）。

　本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：

　（1）向普通股股东分红；

　（2）减少注册资本（回购注销部分股权激励授予的限制性股票除外）。

　9、担保方式

　本次优质主体企业债券无担保。

　10、偿债保障措施

　为进一步保障债券持有人的利益，在本次优质主体企业债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

　11、承销方式及上市安排

　本次优质主体企业债券采用由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券在银行间市场以及上海证券交易所上市。

　12、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次优质主体企业债券的发行对象为符合《企业债券管理条例》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售。

　13、决议的有效期

　本次优质主体企业债券相关事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

　若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。

　14、授权事项

　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《企业债券管理条例》等法律法规及《公司章程》的有关规定，根据公司需要以及市场条件，并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，全权办理本次发行优质主体企业债券的全部事项。在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券具体发行方案，以及修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本次债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对优质主体企业债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；聘请与本次债券发行相关的各类中介机构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律服务机构和评级机构以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜；依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行优质主体企业债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次优质主体企业债券的发行工作。

　同时提请股东大会同意董事会授权公司董事长张新先生及总会计师白云罡先生为本次债券发行的授权人士。

　以上授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　二、审批程序

　本事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经国家发改委行政许可批复后方可实施。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2018年11月28日

　证券代码：600089?证券简称：特变电工?公告编号：2018-082

　特变电工股份有限公司

　关于召开2018年第八次临时股东大会的通知

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　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年12月14日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2018年第八次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年12月14日14?点00分-15点00分

　召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年12月14日至2018年12月14日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2018年第十三次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2018年11月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站（

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2018年12月12日、12月13日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

　2、登记方式：

　A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　C、股东也可以用传真或信函形式登记。

　3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　六、其他事项

　（一）联系方式

　1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　2、邮政编码：831100

　3、联系人：郭俊香、焦海华、于永鑫

　4、联系电话：0994-6508000?传?真：0994-2723615

　（二）本次股东大会现场会议与会人员交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2018年11月28日

　附件1：授权委托书

　●?报备文件

　特变电工股份有限公司2018年第十三次临时董事会会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　特变电工股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月14日召开的贵公司2018年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）：?　　　　　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：?　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　　年?月?日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。